3 scandales, c'est trop tard : l'Autorité des titres financiers lance une série de contrôles sur les administrateurs

Sur fond de multiples irrégularités financières récemment découvertes dans de nouvelles sociétés arrivées à la Bourse de Tel-Aviv, l'Autorité des titres financiers a lancé un audit approfondi ces dernières semaines, se concentrant sur le travail des conseils d'administration et principalement sur la manière dont les administrateurs définis comme « ayant une expertise comptable et financière » ont été classés, et s'ils possèdent effectivement une telle expertise.

Une source au sein de l'Autorité a déclaré qu'il s'agit d'un audit par échantillonnage, mais qui est censé couvrir une longue série d'entreprises et de secteurs.

Une séquence de défaillances dans les nouvelles entreprises

La nécessité de l'audit découle d'une série de cas récents dans lesquels les gardiens — administrateurs, souscripteurs, comptables et agences de notation — n'ont pas réussi à identifier des irrégularités financières dans plusieurs entreprises arrivées récemment à la bourse par le biais d'une introduction en bourse ou d'une fusion.

3 nouvelles entreprises à la bourse, trois scandales

Tomer

Entreprise : Importateur de produits alimentaires. Fusionnée dans une société écran pour une valorisation de 100 millions de NIS.

Que s'est-il passé ? La directrice financière a refusé de prendre ses fonctions après avoir vu les états financiers. L'entreprise a fait état de préoccupations concernant « la méthode de traitement des stocks au cours des années précédentes ». La négociation des actions a été suspendue.

Best

Entreprise : Groupe immobilier. Émise pour une valorisation d'environ 3 milliards de NIS.

Que s'est-il passé ? Les propriétaires ont payé sur les fonds de l'entreprise plus de 2 millions de NIS pour des travaux privés illégalement. Les états financiers ont dû faire l'objet d'une correction par les administrateurs externes, et un comité d'audit n'a été nommé que cette semaine.

Simed

Entreprise : Opère dans le domaine des camps d'été aux États-Unis.

Que s'est-il passé ? Les propriétaires contrôlants ont retiré environ 100 millions de NIS de l'entreprise, ce qui a entraîné un non-respect des paiements d'intérêts aux investisseurs et des problèmes dans les états financiers. Le conseil d'administration a démissionné.

La liste comprend deux sociétés obligataires américaines (BVI) qui ont émis des obligations à Tel-Aviv : la société de camps d'été Simed, où les propriétaires, les frères Shabseles, ont pris plus de 30 millions de dollars (100 millions de NIS) dans les caisses de l'entreprise, sans approbation ni rapport, et ont conduit à son effondrement ; et la société immobilière de rendement Cohen Properties, dont le propriétaire contrôlant, Mike Cohen, a pris 9,6 millions de dollars dans ses caisses, également sans approbation ni rapport.

Cela s'est poursuivi avec l'entreprise de construction Best, où il s'est avéré après l'émission que les propriétaires contrôlants de la famille Tanous ont payé sur les fonds de l'entreprise plus de 2 millions de NIS pour des travaux privés sur des propriétés leur appartenant ainsi qu'à leurs proches, « illégalement et non conformément aux procédures de l'entreprise », ce qui l'obligera à corriger ses rapports passés.

La dernière hirondelle est l'entreprise Tomer Mazon. Le mois dernier, la nouvelle directrice financière de l'entreprise, Avital Perlstein-Cherny, a démissionné avant même de prendre ses fonctions sur fond de « méthode de traitement des stocks de l'entreprise Tomer au cours des années précédentes ».

Suite à l'annonce de la directrice financière, un « audit immédiat de la méthode de traitement des stocks » a commencé dans l'entreprise, y compris la question de savoir si cela affecte les états financiers qu'elle a publiés à la fin du mois d'avril dernier, dans le cadre de l'approbation de la fusion.

« Les administrateurs doivent soulever des questions »

Cette série d'événements aiguise la question du fonctionnement des administrateurs dans les entreprises publiques. Dans chaque entreprise, il y a trois types d'administrateurs : un administrateur « ordinaire », un administrateur externe (Dahat) et un administrateur indépendant.

Chaque nouvelle entreprise doit choisir deux administrateurs externes dans un délai de 3 mois à compter de son entrée en bourse. L'un des deux administrateurs externes doit avoir une expertise comptable et financière. L'exigence d'une telle compétence découle de la nécessité de stimuler une discussion au sein du conseil d'administration concernant la manière dont les données financières de l'entreprise sont présentées.

Une source sur le marché des capitaux affirme que le fonctionnement des administrateurs dans les entreprises où des irrégularités ont été découvertes soulève effectivement des questions : « Ils doivent approuver les états financiers et défier le système financier de l'entreprise. Si une nouvelle directrice financière arrive, les défie et pose des questions difficiles, puis part immédiatement, la question se pose de savoir comment ces mêmes administrateurs qui ont approuvé les états financiers n'ont toujours pas remarqué cette chose. Cela soulève des points d'interrogation concernant leur capacité à répondre aux critères et à leurs devoirs ».

L'épouse du chef d'état-major est administratrice dans une entreprise qui a eu des problèmes

L'entreprise Tomer Mazon, dont la négociation des actions a été récemment gelée suite à des préoccupations d'irrégularités financières, a nommé en mai dernier Orna Zamir, l'épouse du chef d'état-major, le général de corps d'armée Eyal Zamir, au poste d'administratrice indépendante. Cela alors que Tomer Mazon est un fournisseur dans les appels d'offres du système de défense.

À Tsahal, ils rejettent fermement tout lien entre la nomination de Zamir et les affaires de Tomer avec l'armée : « Il s'agit d'une manipulation invalide et sans fondement », a déclaré l'unité du porte-parole de Tsahal. « Le chef d'état-major ne traite pas et n'a pas traité d'aspect lié à l'entreprise mentionnée. La nomination de l'épouse du chef d'état-major à un poste dans l'entreprise a été déclarée conformément aux procédures, pour éviter même l'apparence d'un conflit d'intérêts ».

« Le conseil d'administration devient un « tampon en caoutchouc » »

En règle générale, le système de nomination au conseil d'administration, explique un avocat chevronné familier du domaine des entreprises publiques, est altéré lorsqu'il y a un manque de connaissances professionnelles réelles. Il souligne une situation où une « incapacité à poser des questions difficiles est créée : les gestionnaires et les propriétaires contrôlants qui connaissent l'entreprise en profondeur peuvent présenter des présentations brillantes. Un administrateur qui ne comprend pas en profondeur le domaine, la technologie, le marché ou les risques réels de l'entreprise, ne sait tout simplement pas quelles questions cibler. Il est contraint de se contenter de ce qu'on lui dit et ne peut pas « soulever le tapis ».

En pratique, les propriétaires contrôlants sont ceux qui décident de sa nomination et de sa rémunération. En fin de compte, la nomination devient un « tampon en caoutchouc » élégant. L'entreprise présente au public un conseil d'administration « superviseur et professionnel », mais en pratique, les propriétaires contrôlants et les gestionnaires continuent de faire ce qu'ils veulent sans aucun contrôle ni contrepoids réel ».