Poursuite de 2,5 millions de shekels contre la société cotée en bourse : « Les rapports ne reflétaient pas la réalité »

Tomer Mazon a rapporté avoir reçu une lettre de mise en demeure avant l'engagement de poursuites judiciaires, incluant une demande d'approbation d'une action collective, et avoir appris le dépôt d'une action dérivée devant le tribunal de district de Tel-Aviv — les deux concernant l'accord de fusion par lequel elle est entrée en bourse.

L'argument principal : les rapports financiers qui ont servi de base à l'évaluation lors de la fusion ne reflétaient pas les résultats réels de l'activité, et par conséquent, le ratio d'attribution entre les parties a été biaisé au détriment de ceux qui détenaient des actions de Ciphia Vision à la veille de la fusion. Le montant du préjudice allégué dans chacune des demandes dépasse 2,5 millions de shekels.

Il s'agit de deux procédures distinctes. La première est une lettre de mise en demeure à laquelle était joint un projet d'action collective, au nom du plaignant et de tous ceux qui détenaient des actions au moment de la finalisation de la fusion (à l'exception des défendeurs).

Ici, la réclamation est de nature économique : si les chiffres de Tomer étaient gonflés, la société a été surévaluée et les anciens actionnaires ont été dilués plus que de raison.

La seconde est une action dérivée déjà déposée — une procédure dans laquelle un actionnaire poursuit au nom de la société elle-même — et dans laquelle il est allégué, entre autres, une violation du devoir de diligence et du devoir fiduciaire des dirigeants, actuels et passés, parallèlement à d'autres motifs contre l'actionnaire majoritaire. Les deux demandes sont dirigées contre la société, contre Doron Kimelov, et contre les administrateurs en exercice et ceux qui occupaient des fonctions avant la fusion.

Pour comprendre l'argument, il faut revenir à l'accord. Tomer, sous le contrôle de Kimelov, n'est pas entrée en bourse par la voie classique mais par une fusion avec la coquille boursière Ciphia Vision.

Dans le cadre de l'accord, la valeur de Tomer a été estimée à environ 82 millions de shekels, et la valeur de la société fusionnée à environ 100 millions de shekels. Kimelov a reçu environ 71 % de la société combinée, tandis que les actionnaires existants n'ont conservé qu'environ 28 %.

C'est là que réside la logique des plaignants : plus la valeur de Tomer était élevée, plus la part reçue par Kimelov aux dépens du public était importante. En d'autres termes, si, par exemple, les stocks — l'actif principal d'un importateur de produits alimentaires — ont été surévalués, il est possible que la répartition même des actions dans l'accord soit biaisée.

L'affirmation selon laquelle les rapports « ne reflétaient pas la réalité » survient après une affaire révélée seulement une semaine plus tôt : Avital Perelstein-Cherni, nommée directrice financière, a refusé de prendre ses fonctions en raison de réserves sur le traitement comptable des stocks, et le conseil d'administration a ordonné un audit immédiat de ces rapports publiés le 28 avril — les rapports sur lesquels la fusion était basée.

Une action collective nécessite l'approbation du tribunal avant de devenir une véritable poursuite, et c'est un obstacle réel — il n'y a aucune certitude qu'elle soit approuvée, et encore moins acceptée à la fin. La société a déclaré qu'elle examinait la lettre et la plainte ainsi que leurs conséquences. L'audit comptable n'est pas non plus terminé, et à ce stade, aucune correction des rapports n'a été annoncée.

Néanmoins, pour ceux qui détiennent l'action — qui se négocie actuellement sur la base d'une valeur d'environ 138 millions de shekels — une couche supplémentaire d'incertitude s'est ajoutée ici. Au-delà des points d'interrogation comptables, un nuage juridique plane désormais sur la société et son actionnaire majoritaire.