Les conditions de l'Autorité de la concurrence pour l'approbation de la transaction CAL sont révélées
L'Autorité de la concurrence a imposé des conditions strictes pour approuver l'acquisition de CAL par le groupe Union et Harel. Les parties sont en négociation, mais les désaccords sur le contrôle et l'accès aux données menacent la finalisation de l'accord.
« Les conditions posées par l'Autorité de la concurrence ne sont pas simples. Leur signification est que George Horesh achètera CAL, mais en pratique ne contrôlera pas l'entreprise. Dans ces conditions, il n'y aura pas de transaction », a déclaré hier une source proche des contacts entre les personnes impliquées dans la transaction CAL et l'Autorité de la concurrence.
L'Autorité doit décider dans les prochains jours si elle approuve la transaction dans le cadre de laquelle la société de cartes de crédit sera vendue au groupe Union (80 %) et à Harel (20 %). Cela fait suite à une prolongation supplémentaire accordée jusqu'aux fêtes. Michal Cohen, qui dirige l'Autorité, est prête à approuver la transaction, mais sous certaines conditions et avec divers mécanismes. Cependant, Union et CAL ne sont pas prêtes à accepter les conditions, et la banque Discount, qui est également partie à la transaction, bien qu'elle fasse preuve d'une certaine flexibilité dans leur acceptation, se trouve du côté du vendeur, et sa position est moins pertinente.
Il a été porté à la connaissance de Calcalist que les conditions incluent une interdiction pour le personnel actuel d'Union, et probablement aussi pour les anciens, d'être administrateurs chez CAL. Cohen est prête à ce que les administrateurs de l'entreprise au nom d'Union soient ceux qui n'ont pas travaillé par le passé dans les groupes de Horesh. Sur ce point, une certaine flexibilité de la part de l'Autorité est possible.
Aspects problématiques de la transaction
Le point problématique : les participations croisées dans les chaînes de pharmacie. Une deuxième limitation est la réception d'informations de la part de Horesh et de ses collaborateurs sur les transactions des clients de CAL. L'Autorité demande d'interdire la réception d'informations courantes, et une exposition aux informations uniquement lors de la publication des rapports financiers. Horesh et Harel sont prêts à accepter la limitation, mais uniquement concernant les transactions dans le domaine de la pharmacie. Pourquoi la pharmacie ? Parce que l'un des points problématiques de l'acquisition de CAL par Horesh est sa détention d'un tiers des actions de Super-Pharm, la plus grande société de pharmacie du pays. Shufersal détient la chaîne concurrente de Super-Pharm, BE, et détient en outre, avec CAL, son club de clients. C'est CAL qui gère les cartes de crédit de Shufersal.
Une troisième limitation est la nomination d'un inspecteur ou d'un observateur neutre au conseil d'administration de CAL, qui sera déterminé par Michal Cohen et l'Autorité, et dont le rôle sera de surveiller les informations passant de CAL à Union et Super-Pharm. Union de Horesh et CAL sont prêtes à cette limitation, mais il existe des divergences d'opinion sur ce que seront les pouvoirs de l'observateur. En fait, c'est le point sur lequel il existe les plus grandes divergences entre les parties.
La décision de l'Autorité devait être prise il y a une ou deux semaines, mais a été reportée au dernier moment pour donner une dernière opportunité de combler les écarts. Horesh et Union, ainsi que Discount dans une certaine mesure, par l'intermédiaire de leurs avocats, exercent une pression énorme sur l'Autorité pour tenter de la faire fléchir et sauver la transaction. Dans les prochains jours, il sera clair si la pression a fonctionné.
L'accord de vente de CAL a été signé il y a un an, en septembre 2025. À ce jour, les approbations réglementaires n'ont pas été reçues, avec plusieurs prolongations des contacts entre Union, CAL, Discount et l'Autorité de la concurrence, qui durent depuis de longs mois. Comme publié dans Calcalist en juin, l'Autorité a fait savoir aux acheteurs qu'elle n'approuverait pas la transaction à moins que CAL ne se déconnecte du club de clients de Shufersal. Le club Shufersal donne à CAL accès à de larges informations sur les clients de la chaîne, leurs habitudes d'achat et les utilisations qu'ils font de la carte de crédit.
L'Autorité de la concurrence craint qu'une société de cartes de crédit comme CAL ne soit assise sur des montagnes d'informations, parfois telles que même Shufersal elle-même ne les possède pas en totalité : transactions hors réseau, habitudes de consommation, catégories d'achat, fréquence des achats et montants des dépenses. Un mois plus tard, et après deux réunions entre les parties, Cohen a accepté de renoncer à cette limitation, mais pas aux autres limitations. Cohen craint l'avantage excessif que Super-Pharm recevra sur ses concurrents grâce aux informations auxquelles elle sera exposée de la part de CAL et des transactions de ses clients, et fixe donc des limitations strictes.
Aspects bancaires et alternatives
CAL est détenue par la banque Discount (72 %) et la First International Bank (28 %). Du point de vue de l'Autorité, l'avantage de la transaction est aussi le fait que dans son cadre, la First International Bank vendra ses actions. Alors CAL pourra demander et recevoir une licence de petite banque — une démarche que l'Autorité soutient, car elle souhaite créer autant de nouvelles banques que possible. Selon la situation juridique actuelle, tant que la First International détient des actions de CAL, cette dernière ne peut pas recevoir une telle licence. Cette question a une importance pour l'Autorité. C'est aussi l'une des raisons pour lesquelles la Banque d'Israël est un fervent partisan de la transaction.
Les obstacles pourraient entraîner une réduction de 300 millions de shekels. Il a également été appris par Calcalist que le conseil d'administration de Discount, paré à l'éventualité que la transaction échoue, a chargé la direction de la banque de se préparer à une introduction en bourse de CAL au deuxième ou troisième trimestre 2027, et de commencer à rédiger un prospectus pour l'introduction en bourse. Discount est obligé de vendre ses participations dans CAL d'ici mai 2027. L'introduction en bourse, si elle a lieu, sera dirigée par Discount Underwriting.
Les obstacles sur la voie de la transaction devraient entraîner une réduction de 300 millions de shekels pour Horesh et Harel sur le prix initial de la transaction, qui était de 4 milliards de shekels, et cela concerne la partie du paiement qui est future et conditionnée par des objectifs. Horesh devrait exiger une réduction supplémentaire s'il parvient néanmoins à des accords avec l'Autorité de la concurrence sur les limitations, de sorte que même entre les acheteurs et les vendeurs, il existe certaines divergences. Mais il a été porté à la connaissance de Calcalist que les estimations du marché selon lesquelles la transaction CAL ne serait pas finalisée ont conduit divers acteurs à organiser des groupes pour acheter CAL à la place de Horesh. Ainsi, par exemple, il a été appris que des acteurs d'un groupe en cours d'organisation ont approché Gideon Tadmor, l'actionnaire majoritaire de la société pétrolière Navitas, pour diriger l'investissement avec plusieurs entités institutionnelles et privées. Tadmor, qui examine apparemment la question, ne prendra pas de mesure formelle, tout comme d'autres hommes d'affaires qui examinent l'achat, avant qu'il ne soit clair que la transaction a définitivement échoué. Si Tadmor commence à essayer d'acheter, ce sera une situation intéressante, puisque Yitzhak Tshuva, sous lequel Tadmor a grandi en tant que gestionnaire, détient via le groupe Delek un concurrent, Isracard.
L'effondrement de la transaction pourrait compliquer la situation de Discount et entraîner des poursuites de la part des actionnaires. Discount a choisi de vendre CAL à George Horesh et Harel sur la base d'une valeur de base de 3,75 milliards de shekels (avec des mécanismes de complément jusqu'à 4 milliards de shekels), même si Moti Ben-Moshe avait proposé 4,18 milliards de shekels. Déjà à l'époque, la question s'était posée de savoir comment le conseil d'administration de Discount pouvait justifier le choix d'une offre nettement inférieure. De plus, il était clair que Horesh pourrait avoir un problème en raison de sa participation dans Super-Pharm. Cela contraste avec Ben-Moshe, qui n'a pas de participations concurrentes.
