RNDC demande l'approbation pour la vente de coentreprises pour 50 millions

Le géant américain de la distribution de vins et spiritueux Republic National Distributing Co. (RNDC), actuellement placé sous la protection du chapitre 11 des faillites, a déposé une requête urgente auprès du tribunal des faillites de Houston. L'entreprise demande l'autorisation de consentir à la vente des activités de deux coentreprises dans le Kentucky et le Michigan, une opération qui devrait lui rapporter environ 50 millions de dollars nets.

Ces demandes ont été soumises sous une forte pression temporelle. Selon l'accord de financement pour la poursuite des activités (DIP), RNDC est tenue d'obtenir l'approbation d'un plan de restructuration ou de conclure des ventes d'actifs pour la majeure partie de ses actifs d'ici le 29 octobre 2026, date d'expiration de sa facilité de crédit. RNDC a clarifié devant le tribunal que, pour maintenir une liquidité minimale, la transaction dans le Kentucky doit être conclue d'ici la semaine se terminant le 30 octobre. Une audience a été fixée au 22 octobre.

Ventes des coentreprises au Kentucky et au Michigan

Selon les modalités de l'accord dans le Kentucky, les activités seront vendues à KEG1 River City. La contrepartie pour les droits de distribution s'élève à environ 50 millions de dollars, complétée par 43 millions de dollars pour l'immobilier et 6 millions de dollars pour l'équipement. Sur ce montant, la part de RNDC (qui détient une participation de 68,75 % dans la coentreprise) devrait s'élever à environ 30 millions de dollars nets.

Parallèlement, la vente dans le Michigan — dans le cadre de laquelle les activités et les actifs seront transférés à trois distributeurs locaux, dont Great Lakes Wine & Spirits — devrait rapporter à RNDC environ 20 millions de dollars nets pour sa part de 50 %, avec la possibilité d'obtenir environ 10 millions de dollars supplémentaires liés aux passifs de la coentreprise de l'entreprise dans l'Indiana.

Accord avec le fabricant de Tito's

Un élément critique pour finaliser la transaction dans le Kentucky repose sur un accord transactionnel signé avec Fifth Generation, le producteur des marques phares Tito's Handmade Vodka et Lalo Tequila. Selon l'arrangement conclu après six semaines de négociations, le producteur de vodka versera à RNDC la somme de 9 millions de dollars en espèces, en échange de quoi les parties renonceront à leurs réclamations mutuelles dans le cadre de deux procédures d'arbitrage à Washington, où RNDC réclamait environ 23,7 millions de dollars de dommages et intérêts.

RNDC a souligné devant le tribunal que le consentement de Fifth Generation est crucial pour le succès de l'ensemble de l'opération : environ 7,8 millions de dollars du prix d'achat dans le Kentucky sont attribués aux droits de distribution exclusifs des marques Tito's et Lalo, et l'acquéreur s'est engagé à racheter le stock existant de ces marques pour une valeur d'environ 1,4 million de dollars.

L'entreprise a souligné que si le fabricant avait refusé de nommer l'acquéreur et avait transféré les droits de distribution à une autre entité, RNDC aurait perdu plus de 6,3 millions de dollars sur le produit net. Au total, RNDC estime la valeur cumulée de l'accord transactionnel et du soutien du fournisseur à environ 18 millions de dollars.