En route vers la conclusion de la transaction géante du marché de l'énergie : le différend qui a été résolu et celui qui reste ouvert

Aujourd'hui, la période d'exclusivité fixée pour les négociations sur l'une des plus grandes transactions d'acquisition jamais formées dans le secteur de l'électricité en Israël devrait prendre fin : le fonds Generation cherche à acquérir Shikun & Binui Energy et à la fusionner avec la société énergétique sous son contrôle, PowerGen, dans le cadre d'une transaction d'une valeur de 4,2 milliards de shekels, ainsi qu'un paiement conditionnel pouvant atteindre 300 millions de shekels en fonction des étapes franchies.

Il semble désormais que les parties approchent de la dernière ligne droite, après avoir résolu l'un des principaux différends entre elles — le mécanisme de pénalités mutuelles dans le cas où la transaction ne serait pas approuvée par les régulateurs ou si Shikun & Binui préférait finalement l'offre concurrente du fonds Keystone.

Il reste maintenant aux entreprises à se mettre d'accord sur les détails de paiement pour les étapes de développement de l'expansion de la production d'électricité. En arrière-plan, deux transactions supplémentaires progressent : une transaction d'échange avec Rapac Energy, destinée à réduire le niveau de concentration sur le marché de l'électricité et à satisfaire le régulateur, ainsi que la régulation de la gestion de la centrale électrique de Reindeer avec celui qui devrait être le nouveau partenaire — Ofer Yannay de Doral Energy.

Les investisseurs institutionnels vont rejoindre

PowerGen, la société énergétique du fonds Generation, travaille à établir son statut en tant que l'un des acteurs centraux du marché de l'énergie. La société construit la centrale électrique de Reindeer, récemment approuvée par l'Autorité de l'électricité, et cherche en même temps à se développer par l'acquisition de Shikun & Binui Energy.

La transaction devrait être réalisée par voie de fusion pour 4,2 milliards de shekels, ainsi qu'un paiement conditionnel pouvant atteindre 300 millions de shekels, en fonction de l'avancement des projets matériels détenus par Shikun & Binui Energy. Pour financer la transaction, le fonds devrait rejoindre un groupe d'entités institutionnelles qui investiront dans PowerGen dans le cadre de cette démarche.

Shikun & Binui Energy, dirigée par Yuval Skornik, est contrôlée par le groupe Shikun & Binui (67 %) et détient un portefeuille d'actifs pour la production d'électricité d'une capacité d'environ 3,2 gigawatts. Parmi ses actifs figurent les centrales électriques de Ramat Hovav, Orot Pnina (Hagit) et Atgal, ainsi qu'un portefeuille de projets d'énergie renouvelable et de stockage d'énergie.

L'actif principal que PowerGen espère obtenir est précisément les actifs renouvelables de S&B Energy, car aujourd'hui seule l'énergie renouvelable peut vendre de l'électricité bon marché à des fournisseurs privés. Cela correspond exactement à l'une de leurs participations importantes : BezeqGen, le plus grand fournisseur privé d'électricité domestique en Israël (avec Bezeq). Cela leur permettra de croître de manière significative précisément à un moment où il n'y a pas assez d'électricité bon marché disponible, et l'Autorité de l'électricité a arrêté les appels d'offres d'électricité bon marché pour les fournisseurs destinés à surmonter cela.

Depuis la semaine dernière, les parties prolongent tous les quelques jours la période d'exclusivité pour discuter de la transaction entre elles. La période de prolongation actuelle devrait se terminer aujourd'hui, mais si la transaction n'est pas signée d'ici ce soir, on estime qu'elle sera prolongée une fois de plus. Pendant ce temps, Shikun & Binui ne peut pas discuter de l'offre concurrente du fonds Keystone.

L'obstacle réglementaire

La transaction devrait rencontrer des difficultés de la part des régulateurs, principalement l'Autorité de la concurrence et l'Autorité de l'électricité. Les autorités sont préoccupées par la concentration dans le domaine de la production d'électricité et ont récemment bloqué l'expansion de la centrale électrique de Dorad en raison des parts minoritaires d'Adaltel, le plus grand producteur privé d'électricité en Israël.

Pour éviter une démarche similaire contre PowerGen, qui deviendra l'une des plus grandes sociétés énergétiques en Israël après la transaction, Generation promeut une transaction d'échange avec la société Rapac, qui détient des parts avec PowerGen dans les centrales d'Alon Tavor et de Reindeer (pas encore construite).

Une transaction dans laquelle Rapac recevra la part de PowerGen dans Alon Tavor, et en retour PowerGen recevra la part de Rapac dans Reindeer, effectuera une « séparation des forces » qui réduira la part de chacune d'elles, ce qui réduira probablement l'inquiétude du régulateur. Chez Generation, à ce stade, ils se sentent confiants dans leur capacité à surmonter l'obstacle réglementaire avec l'aide de cette transaction d'échange (swap), et d'autres ajustements si nécessaire.

Malgré cela, la question reste en suspens, et Shikun & Binui Energy a insisté pour inclure un mécanisme de compensation dans l'accord au cas où les régulateurs n'approuveraient pas la transaction — une demande qui a été acceptée. D'autre part, Generation a exigé et obtenu son propre mécanisme de compensation, qui s'appliquera si Shikun & Binui choisit finalement de signer une transaction avec le fonds Keystone. Cette pénalité désavantagera Keystone dès le départ, car ils devraient payer des centaines de millions de plus pour que cela soit rentable pour Shikun & Binui.

Maintenant, il reste une question de « dernière minute » avant de conclure la transaction : le montant des paiements conditionnels en fonction des étapes de développement. De plus, Generation travaille à l'approbation de deux transactions « secondaires » : l'une, la transaction d'échange mentionnée avec Rapac Energy, et la seconde, la coordination de la gestion de la centrale électrique de Reindeer. Doral devrait acheter la part de Phoenix dans la centrale électrique de Reindeer, ce qui complétera un changement matériel dans sa composition de propriété et de gestion. Après ces transactions, PowerGen, détenue par le fonds Generation, deviendra l'une des sociétés de production d'électricité les plus importantes en Israël.